nieuws

Overnamestrijd TMG: commissarissen gingen hun boekje te buiten

By maart 19, 2017 januari 31st, 2019 No Comments

Afgelopen donderdag 16 maart 2017 stond Arjen Paardekooper een belangrijke minderheidsaandeelhouder bij in het geschil dat rondom de overnamestrijd van TMG voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam wordt uitgevochten. Het handelen van de RvC van De Telegraaf kwam ter zitting onder een vergrootglas te liggen. Is de RvC zijn boekje te buiten gegaan of niet? Is er inderdaad sprake van een “coup door de commissarissen”, zoals door de geschorste bestuurders is gesteld?

In het heetst van de strijd moeten er vaak onder tijdsdruk beslissingen worden genomen, die niet bij iedereen even populair zijn. In het onderhavige geval was onder meer aan de orde of de RvC terecht de bestuurders heeft geschorst en daaropvolgend een aantal onomkeerbare beslissingen heeft genomen, onder meer door TMG (onomkeerbaar) te binden aan “het consortium” van grootaandeelhouder Van Puijenbroek en het Vlaamse “Mediahuis”, zulks met terzijdestelling van Talpa. Talpa heeft naast een hoger bod een goed strategisch plan neergelegd.

De schorsing van de bestuurders is een fout in mijn ogen. De commissarissen hebben onzorgvuldig gehandeld. De RvC had er verstandig aan gedaan een van hen als gelegeerd commissaris naast het bestuur te zetten om het biedingsproces beter te begeleiden. Zij hadden ook een interimbestuurder naast de zittende bestuurders kunnen benoemen.

In mijn ogen is daarenboven nagenoeg de gehele raad van commissarissen van TMG geconflicteerd en zij dient dan ook terug te treden. De voorzitter van de RvC, de heer Nooitgedacht, toch niet de minste, is door het consortium na een succesvolle overname een positie als voorzitter van de raad van bestuur in het vooruitzicht gesteld. Van Puijenbroek nam na een pauze van vier maanden gewoon weer deel aan vergaderingen van de RvC waarin allerlei zaken aan de orde kwamen die een bieder in een vijandige overnamestrijd niet ter ore zou moeten komen. Commissaris Van den Belt was een positie als bestuurder van de succesvolle dochter Keesing in het vooruitzicht gesteld en zij ging samen met commissaris Brummelhuis alvast zieltjes winnen voor het bod van het consortium onder managers binnen TMG.

Het bestuur wees haar eigen toezichthouders op deze onaanvaardbare gang van zaken en werd zelf geschorst. De onder toezichtstaanden, die toezicht houden op de toezichthouder. De wereld op zijn kop.

Zo zie je maar, ook doorgewinterde commissarissen bij een beursgenoteerde onderneming gaan hun boekje wel een te buiten. In de onderhavige casus maken zij zich in mijn ogen aan machtsmisbruik schuldig en is falend toezicht een gegeven.

Het verzoek van Talpa tot benoeming van een “supercommissaris” met doorslaggevende stem bij de RvC is mijns inziens terecht, noodzakelijk en zal ook worden toegewezen.

Dinsdag 21 maart 2017, na-beurs, doet de Ondernemingskamer uitspraak.